Opposabilité de la cession des parts aux créanciers

Vie des affaires

Actualité du 22/10/2013

Deux associés d’une société civile immobilière cèdent à un tiers la totalité des parts représentant le capital de la SCI. À la suite de cette cession qui n’a fait l’objet d’aucune publicité, la SCI contracte un prêt mais ne procède pas au remboursement des échéances. La banque engage alors une procédure de saisie immobilière à l'encontre de la SCI et se retourne contre les cédants pour le paiement de la dette sociale. Ces derniers refusent de payer soulignant, qu’au moment de la conclusion du prêt, ils avaient perdu la qualité d’associé.

Les juges du fond, suivis par la Cour de cassation, donnent raison aux cédants. Selon eux, la cession de parts a nécessairement été portée à la connaissance personnelle de la banque par la mention expresse figurant à l'acte de vente des parts sociales et par son annexion audit acte auquel la banque était partie.

Par conséquent, le défaut de publication au registre du commerce et des sociétés de la cessation des fonctions du gérant, qui était par ailleurs associé de la SCI, et la circonstance que celui-ci les exercerait toujours ne permettent pas à la banque d’invoquer l'inopposabilité de l'acte de cession. D’autant que la qualité de gérant d'une société civile n'implique pas nécessairement celle d'associé de celle-ci.

Cass. com. 24 septembre 2013, n° 12-24083

Source : Revue fiduciaire